落實并購重組注冊制改革 優化科創板并購重組制度

(原標題:落實并購重組注冊制改革 優化科創板并購重組制度) 陳崢嶸 8月23日,證監會發布《科創板上市公司重大資產重組特別規定》(證監會公告[2019]19號,以下簡稱《特別規定》),同日上交所發布《上海證券交易所科創板上市公司重大資產重組審核規則(征求意見稿)》(以下簡稱《審核規則》),這兩項規則與《上市公司重大資產重組管理辦法》(以下簡稱《重組辦法》)共同構成了科創板重大資產重組的基本制度規則體系。它們的出臺意味著科創板公司并購重組注冊制試點改革正式落地,表明科創板注冊制試點改革從發行上市領域延伸、擴展至并購重組領域,標志著科創板基礎制度改革和關鍵制度創新又向前邁進了一步。 一、《特別規定》旨在建立高效的并購重組制度,規范科創板公司并購重組行為 《特別規定》的主要內容包括:一是調整科創板公司重大資產重組認定標準。保持《重組辦法》中總資產和凈資產兩項指標不變,并且考慮科創板公司營業收入可能較少的特點,針對營業收入指標,將重大資產重組認定標準設定為:購買、出售的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占科創板公司同期經審計的合并財務會計報告營業收入的比例達到50%以上,且超過5000萬元。 二是調減發行定價標準為市場參考價的八折??苿摪骞景l行股份的價格不得低于市場參考價的80%,市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或120個交易日的公司股票交易均價之一。 三是對于涉及創新試點紅籌企業的重組事項,明確在重大資產重組標準認定和內部決策程序適用方面的特殊規定。 《審核規則》從科創板公司實施并購重組應當符合的條件和標準,重組信息披露要求與重組參與各方信息披露義務,重組審核的內容、方式和程序,以及重組持續督導職責等方面,對科創板并購重組審核作出了全面規定。 二、有利于優化科創板并購重組制度,推動科創板公司做大做強做優和高質量發展 科創板并購重組注冊制試點改革不但有利于持續推進并購重組市場化改革,加強科創板并購重組制度建設,優化科創板并購重組制度,實行更加市場化的并購重組制度安排,通過所推出制度創新的磨合和試驗形成可復制、可推廣的并購重組制度機制及其典型樣本,力爭發揮試點探索的先行優勢和增量改革的后發優勢,并以增量改革帶動存量改革,發揮科創板作為資本市場重大增量改革與重大制度創新試驗田和示范區的作用,而且有利于支持科創板公司自主決策、自主推進、自主實施同行業、上下游并購重組,規范科創板公司并購重組行為,利用并購重組獲得所需的技術、專利、市場、人才等創新要素,更好地滿足科創板公司多樣、靈活、快速的并購重組需求,促進科創板公司實現低成本的快速擴張,持續提高科創板公司質量,提升科創板公司的核心競爭力和市場競爭力,推動科創板公司做大做強做優。由此,有利于強化資本市場服務科技創新功能,加快推進科技成果轉移轉化,引領經濟發展向創新驅動轉型,更好地服務金融供給側結構性改革和實體經濟高質量發展。 三、有利于真正落實以信息披露為核心的并購重組注冊制,確保信息披露真實、準確、完整 《審核規則》明確了并購重組信息披露必須真實、準確、完整,包含對投資者作出投資決策有重大影響的信息,且易于投資者理解等基本要求;分別規定科創板公司等重組參與方各自的信息披露義務,并明確相關信息披露主體應當從重組合規性、標的資產的科創板定位與協同效應、重組交易必要性、交易定價合理性、業績承諾可行性等方面,充分披露信息并揭示重組交易的潛在風險。在持續督導期間,獨立財務顧問應當就科創板公司關于重組事項披露的信息是否真實、準確、完整,是否存在其他未披露的重大風險,發表意見并披露;強化重組業績承諾督導,督導職責需要履行至業績承諾全部完成。這不但有利于強化并購重組信息披露要求,建立健全更加全面、深入和精準的并購重組信息披露制度體系,改善并購重組信息披露規則,優化并購重組發行定價機制,真正落實以信息披露為核心的并購重組注冊制,更好地覆蓋科創板注冊制試點改革全鏈條,而且有利于強化市場約束機制,壓實獨立財務顧問的盡職調查和持續督導職責,充分發揮其信息披露質量“看門人”和重組業績承諾“把關人”的作用,幫助和引導科創板公司(信息披露第一責任人)增強信息披露意識,充分披露有助于投資者作出價值判斷和投資決策所必需的并購重組信息,切實履行重組業績承諾,以確保并購重組信息披露真實、準確、完整、及時、充分、公平,從源頭上保證科創板公司并購重組的信息披露質量和透明度,提高并購重組質量和效率。 四、有利于構建公開、透明、高效的并購重組審核機制,提高并購重組信息披露質量 《審核規則》明確科創板公司發行股份購買資產的股份發行條件適用《重組辦法》的有關規定,發行股份的價格不得低于市場參考價的80%。從嚴把握重組上市標準和程序,重組上市資產需要符合科創板定位,重組上市條件更加嚴格,執行與發行上市審核相同的審核標準,并需要通過上交所科創板股票上市委員會審核。上交所通過審核問詢方式,對并購重組是否符合法定條件、是否符合信息披露要求進行審核;重點關注重組交易是否具備商業實質、交易標的是否符合科創板定位、是否與科創板公司主營業務具有協同效應、以及本次交易是否必要、交易定價是否合理公允、業績承諾是否切實可行、交易設計是否損害科創板公司和中小股東的合法權益等事項。這要求在科創板公司并購重組審核環節,加大重組上市審核中的合理質疑和專業問詢力度,審核重點是所披露信息的齊備性、一致性和可理解性,明確并購重組審核時限,更加關注重組信息披露質量,保證審核標準、程序、進程、問詢回復和結果的公開透明。這不但有利于構建公開、透明、高效的并購重組審核機制,也有利于進一步推進“陽光審核”。 五、有利于豐富市場化并購重組支付工具,優化重組審核流程,進一步提高重組審核效率 科創板公司發行優先股、非公開發行可轉債、定向權證、存托憑證購買資產或者與其他公司合并的,參照適用《重組辦法》、《特別規定》等有關規定;結合現有并購重組定向可轉債試點成果,明確科創板公司可以按照證監會有關規定,通過發行定向可轉債購買資產,并可以自主約定轉股期、贖回、回售、轉股價格修正等條款。同時,結合科創板公司的日常信息披露和規范運作情況、中介機構執業質量,對于合規合理、信息披露充分的重組交易以及符合“小額快速”標準的重組交易,將減少審核問詢或者直接提交上交所審核聯席會議審議。此外,目前上交所正在加緊開發并購重組審核業務系統,重組審核將實現全程電子化。這不但有利于進一步豐富科創板公司的市場化并購重組支付工具,完善市場化并購重組支付工具體系,優化并購重組支付安排,突出科創板對科創板公司并購重組的包容性、適應性和便捷性,而且有利于簡化重組審核程序,優化重組審核流程,通過實施電子化重組審核便利審核問詢、回復問詢、溝通咨詢等事項,加快重組審核進度,以進一步提高重組審核效率,建立高效的并購重組機制。 (作者系申萬宏源戰略規劃總部分析師) 本文來源:證券時報 責任編輯:楊倩_NF4425
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